Ликвидация через суд: новый способ разрешения конфликта между собственниками бизнеса

Кадр из кинофильма "Мимино" как иллюстрация к данной рассылкеОчень часто соотношение долей в компании 50/50 приводит к патовой ситуации. Положение тем более усугубляется, чем менее отношения между партнерами заранее юридически урегулированы. Главные заложники ситуации - компания, бизнес. Отсутствие единства во мнении может привести даже к рейдерскому захвату. 


Полезная статья
Более 50% владельцев Среднего бизнеса рискуют в 2015 году потерять его целиком или в значительной части


Свежий пример: в компании два собственника с долями 50/50. Один их них выполняет функцию директора, срок полномочий которого истекает в ближайшее время. Между партнерами случился личный конфликт, не связанный с бизнесом. Но теперь они даже видеть друг друга не могут, испытывая «такую личную неприязнь» (как в известном советском фильме), не то что попытаться принять решение о продлении полномочий директора или назначить нового. Более того, они стали посылать жалобы друг на друга во все возможные органы. Начались проверки, штрафы, уголовные дела. И эта ситуация оказалась крайне выгодна ... арендатору недвижимого имущества, принадлежащего компании! Поддерживая одного из собственников в споре, возможно даже уже неформально выкупив у него долю, у арендатора появился отличный шанс получить полный контроль над имуществом (у компании не будет лица, способного требовать выплату арендной платы или освобождения помещения, так как собственники не могут договориться ни о чем, в том числе не могут выбрать директора). При этом выход из общества Уставом не предусмотрен, а продавать свои доли никто никому не намерен. 


Полезная статья
Право на исключение участника из Общества: основания и возможности реализации на практике


Частым, но безрезультатным способом решить подобные ситуации становится обращение в суд с требованием о принудительном исключении участника из ООО.

Положительных решений крайне мало. При этом исключить равноправного участника в принципе маловероятно, поскольку по своей сути данный иск преследует цель не защитить общество, а разрешить корпоративный конфликт. Подобное дело в прошлом году дошло до ВС РФ, который сказал: «Действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества является утрата участниками единой цели ... и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт...


Полезная статья
Дополнительные права участников общества как возможность отражения особенностей управления и взаимоотношений сособственников


Когда уровень недоверия между равноправными участниками общества достигает критической отметки, целесообразно рассмотреть вопрос о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе». Определение ВС РФ от 08.10.14 по делу №А06-2044/2013

В ситуации, когда выход невозможен по Уставу компании, либо один из участников не уверен, что сможет получить от компании действительную стоимость своей доли, решением может стать новинка Гражданского кодекса РФ, появившаяся в нем в сентябре 2014 года, а именно принудительная ликвидация компании через суд по иску одного из участников.


Полезная статья
Типовой Устав? Нет, спасибо! Или "идеальный" Устав на двух страницах...


Уже появилась практика. 


Полезная статья
Совет директоров: уникальный инструмент решения проблем сособственников


Так, суд обязал ликвидировать компанию в течение 6 месяцев и назначил ликвидатора, указав, что: «...корпоративный конфликт между акционерами, существующий в обществе на протяжении длительного времени, препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности, отсутствие исполнительного органа общества, невозможность принятия акционерами каких-либо решений на общих собраниях акционеров, привел к тому, что начиная с 2008 года в судах рассматривалось и рассматривается по настоящее время в общей сложности не менее 177 корпоративных споров с участием акционеров и ЗАО, в том числе исков о взыскании убытков, по оспариванию сделок, по проведению и оспариванию решений общих собраний общества, о предоставлении документации общества акционерам и тому подобных». Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 №08АП-1027/2015 по делу №А46-12003/2014


Полезная статья
Нестандартные способы регулирования отношений сособственников


Примечательно, что в качестве ликвидатора суд безоговорочно назначил то лицо, которое предложил истец, что, вероятно, было очень полезным для последнего. 

Конечно, просто так суд заявленные требования не удовлетворит, необходимо представить исчерпывающие доказательства невозможности дальнейшего сотрудничества (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2015 №09АП-12802/2015 по делу №А40-168939/14). 


Полезная статья 
Смена участника ООО: способы и процедуры


С одной стороны, это неплохой способ решения корпоративного конфликта, в том числе потому что:

  • в сравнении с выходом из ООО шансы получить действительную стоимость своей доли выше: все получат то, что им причитается по итогам процедуры;
  • собственники будут поставлены в условия необходимости выбора: либо продолжаем работать и пытаемся договариваться, либо расходимся, прекращая бизнес. Отмалчиваться уже не получится. 

С другой стороны, неизбежно возникают вопросы:

  • в случае ликвидации компании и передачи собственникам ее, например, недвижимого имущества, каков будет механизм его использования? Получив его в долевую собственность, собственники все равно будут вынуждены договариваться и/или конфликтовать;
  • если же в процедуре ликвидации проявятся формальные признаки банкротства, то велика вероятность, что оба останутся у разбитого корыта, в то время как вместе и не конфликтуя могли бы спокойно преодолеть финансовую нестабильность.

Полезная статья
Привлечение к ответственности контролирующих лиц: чем банкротство компании грозит реальным бенефициарам?
Кроме того, угроза обращения в суд с требованием о ликвидации может быть использована  и как инструмент давления в корпоративном шантаже, когда один участник хочет подороже продать свою долю партнеру, не желающему прекращать деятельность компании. Так это или нет, покажет практика.

Обсудить материал с Центром taxCOACH...