За какую цену сособственник в ООО вправе преимущественно приобрести долю партнера? При условии, что цена оговорена в Уставе. Комментарий эксперта Центра taxCOACH Анастасии Тайшиной для читателей газеты "КоммерсантЪ"

Вчера арбитражный суд Свердловской области провел предварительные слушания по иску австрийской компании BF TEN Holding GmbH к совладельцу информационного агентства Ura.ru Аксане Пановой. Истец, являющийся вторым совладельцем агентства, требует признать договор купли-продажи 49% долей агентства, принадлежащих Аксане Пановой, заключенным. Летом текущего года госпожа Панова намеревалась продать свою долю за 60 млн рублей, однако истец, сославшись на устав агентства, согласился выкупить долю ответчицы лишь по номинальной стоимости — 4,9 тыс. рублей. Аксана Панова считает, что речь идет о рейдерском захвате ее доли.

На заседание в арбитражном суде Свердловской области по иску совладельца информационного агентства Ura.ru австрийской компании BF TEN Holding GmbH (аффилировано с бизнесменами Артемом Биковым и Алексеем Бобровым) явились только представители истца. Со стороны бывшего шеф-редактора Ura.ru Аксаны Пановой в суд пришло лишь ходатайство отложить дело в связи с ее занятостью в Ленинском райсуде Екатеринбурга, где рассматривается дело по обвинению ее в вымогательстве, мошенничестве и злоупотреблении полномочиями. Вчера там шел очередной допрос свидетелей.

В начале заседания представитель истца Андрей Лебедев изложил суду суть претензий к ответчику. По его словам, летом текущего года в адрес BF TEN Holding GmbH, которое является одним из двух совладельцев ООО «Ура.ру», пришла оферта от второго владельца агентства Аксаны Пановой (владеет 49% долей). «В документах было выражено желание Аксаны Пановой продать долю третьему лицу (тогда в СМИ прошла информация о возможной покупке доли Олегом Митволем. — „Ъ”), преимущество выкупа доли было предложено BF TEN Holding GmbH. Согласно уставу компании, совладелец может реализовать право на покупку доли по номинальной стоимости — в нашем случае 4,9 тыс. рублей. В соответствии с этим мы отправили второму совладельцу акцепт (согласие), где указали, что мы принимаем ее предложение о покупке доли, в соответствии с уставом общества», — пояснил господин Лебедев, подчеркнув, что истец считает договор заключенным. Как отметил господин Лебедев, в суд австрийскую компанию заставило обратиться то, что Аксана Панова не выразила желания передать свою долю австрийской стороне. «Мы считаем данную сделку добросовестной, так как указанная в оферте цена в 60 млн рублей, по нашему мнению, завышена. Дело в том, что на данный момент, по нашему мнению, из-за действий второго собственника, который являлся генеральным директором, общество потерпело убытки в 30 млн рублей», — подчеркнул представитель истца, правда суд счел, что к предмету рассматриваемого спора эта ремарка относиться не может.

Выслушав доводы представителя австрийской компании, судья Анна Сафронова пояснила, что отзыва ответчика на иск суд не получил, после чего закончила предварительные слушания и назначила основное заседание на 11 декабря.

Аксана Панова вчера сообщила „Ъ”, что считает нарушенным свое право на защиту. «Разорваться между судами у меня нет возможности — мои оппоненты (Артем Биков и Алексей Бобров. — „Ъ”) были в курсе, что на 6 ноября было назначено заседание в райсуде, и я не смогу присутствовать в арбитраже. Мои дела можно рассматривать только как рейдерский захват: с одной стороны, меня пытаются посадить, с другой — отбирают все, что только можно», — пояснила госпожа Панова.

Анастасия Тайшина,
эксперт по организационному и налоговому проектированию Центра taxCOACH:

- Действительно, в соответствии с законодательством уставом ООО может быть предусмотрено право преимущественной покупки доли в Обществе. При этом по заранее определенной цене. Даже в 1 рубль, если так решили собственники. Такая возможность направлена на защиту целостности бизнеса. Ведь ООО - это форма, в том числе, и личного участия, а не только участия капиталом (как в акционерных обществах). Следовательно, участники должны быть защищены от вхождения в бизнес нежелательных третьих лиц. Для этого и устанавливаются подобные условия "выхода" из общества. Проблема российских предпринимателей в том, что ими не уделяется должного внимания положениям уставов своих компаний. Итоговую точку, конечно, поставит суд, но в соответствии с законом отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное опять же не предусмотрено уставом общества.

Игорь Лесовских

Газета "КоммерсантЪ-Урал"