Бухгалтерская отчетность на офшорах теперь и правда обязательна

Рассылка 4 февраля 2014 года

- Вы почему бухотчетность на офшорах не сдаете - не любите?

В действительности, требования к ведению и хранению отчетности у офшорных компаний были всегда. Кроме того, за ее неведение были предусмотрены серьезные штрафы - 10 000$ в год за неисполнение данной обязанности на Британских Виргинских Островах, 5000$ в год - на Невисе и 25$ в день на Сейшелах и Белизе (9 125$ за год). Впрочем, данные нормы по большей части игнорировались, поскольку обязанности по предоставлению ее в госорганы не существовало, а точный состав отчетности не был нигде закреплен.

Однако, течение последних лет, в результате деятельности глобального форума по налоговой безопасности ОЭСР в разное время и с разной степенью огласки в законодательство указанных юрисдикций были внесены изменения. Форум «экзаменует» государства на соответствие законодательства и практики его применения стандартам ОЭСР. Он может внести страны, не соответствующие им, в «черные» списки, что на практике является весьма действенным способом давления.

Один из элементов стандарта обмена налоговой информацией ОЭСР предусматривает, что государствам следует гарантировать хранение организациями достоверных бухгалтерских записей («accounting records»). Бухгалтерские записи должны (i) верно объяснять все сделки, (ii) в любое время обеспечивать возможность определить финансовое состояние организации с обоснованной точностью и (iii) позволять подготовить финансовую отчетность. Бухгалтерские записи должны также включать первичную документацию, такую как счета, контракты и т.д., а также должны отражать детали (i) всех получаемых и расходуемых денежных сумм и дел, по которым эти получение и расход имеют место; (ii) всех продаж и покупок и других сделок; и (iii) активов и пассивов организации. Бухгалтерские записи должны храниться 5 лет или более.

Последним проверку форума начал проходить Белиз. 12 октября 2013 года там был опубликован Accounting Records (Maintenance) Act, устанавливающий дополнительную ответственность компаний за непредставление бухгалтерских записей по запросу, направленному уполномоченным государственным органом в соответствии c международной процедурой обмена информацией (закрепленной в международных соглашениях и ст. 26 Модельной Конвенции ОЭСР).

При этом, закрепленное в Accounting Records (Maintenance) Act понятие бухгалтерских записей с одной стороны, относительно детально определено, с другой - содержит в себе противоречие. В ст. 2 указанного акта дан перечень необходимых документов, включающий в себя не только бухгалтерские книги, книги продаж и покупок и первичную документацию, но также, вопреки Стандарту, «financial statements», то есть стандартизированную финансовую отчетность. В то же время в ст. 4 указывается на то, что «accounting records» должны быть достаточны для подготовки «financial statements». По всей видимости, это не что иное, как законодательный ляп.

В случае непредоставления информации в срок, установленный в запросе, последуют следующие санкции:

  • штраф для компании в размере 10 000$;
  • исключение компании из реестра;
  • штраф для номинального директора компании в размере 10 000$ или лишение свободы на срок до 2 лет.

Ответственность в виде штрафа до 10 000$ и исключении из реестра предусмотрена также для компаний-регистрационных агентов, не предоставивших бухгалтерские записи клиентов по запросу уполномоченного органа. Клиенты же обязаны сообщать регистрационным агентам адрес, по которому хранится данная информация.

Аналогичные, в целом, нормы, предусмотрены законодательством БВО, Сейшел и Невиса (где-то срок хранения бухгалтерских записей увеличен до 7 лет, где-то максимальный срок лишения свободы - до 5 лет).

Обращаем Ваше внимание на то, что Белиз и Невис пока прошли только первую часть проверки ОЭСР - проверку законодательства). С 21 октября 2013 года на Невисе проходит (и в 2014 году пройдет на Белизе) проверка практики его применения, что, возможно, повлечет дальнейшее ужесточение контроля. Отметим, что БВО уже прошли оба этапа проверки.

Судя по тенденции, подобные требования будут вводиться всеми юрисдикциями, желающими получить статус «в значительной степени внедрившей международно согласованные стандарты обмена налоговой информацией». Несоответствие стандартам ОЭСР приведет к внесению территорий в «черные списки», что повлечет ограничение деятельности и повышенные риски для зарегистрированных там компаний.

Таким образом, нужно быть готовым к получению от уполномоченного органа или регистрационного агента требований о ведении бухгалтерских записей. Не желая рисковать собственным бизнесом, регистрационные агенты, вероятно, будут заранее требовать максимум информации от клиента.

Термин «бухгалтерские записи», противоречиво изложенный в Accounting Records (Maintenance) Act Белиза, согласно Стандарту Отчетности, должен включать:

  • Во-первых, учетные регистры (по умолчанию, такие регистры не требуют утверждения директорами и составляются в произвольной форме на бумажном или электронном носителе, например, бухгалтерские книги. В них должно быть отражено описание активов и пассивов, поступивших и израсходованных денежных средств и перечня всех заключенных сделок;
  • Во-вторых, первичную документацию, в том числе договоры и счета. Банковские выписки, на наш взгляд, сюда не относится.

Вместе с тем, отметим, что за последние три года количество запросов, связанных с международными соглашения, на БВО составило немногим более 120. С учетом того, что в данный момент в данной юрисдикции зарегистрировано более 800 000 компаний, это достаточно небольшой процент.

Не стоит забывать, что это лишь одна из тенденций всемирной деофшорзации. Так, в России Минфин и МИД внесли в правительство законопроект о ратификации Конвенции ОЭСР о взаимной административной помощи по налоговым делам, подписанной Российской Федерацией в 2011 году. Ратификация этого соглашения даст российским налоговикам возможность шире обмениваться информацией с зарубежными коллегами, право участвовать в налоговых проверках за рубежом и взыскивать задолженность с компаний, имеющих активы в других государствах. Присоединение к конвенции поможет выполнению готовящихся сейчас амбициозных планов по деофшоризации экономики. Подробнее об этом Вы сможете прочитать в следующем выпуске нашей рассылки.

В заключение напомним о том, что иностранные компании не могут рассматриваться как «волшебная пилюля», позволяющая злоупотреблять правами и прятать «концы в воду». Недопустимо сочетать инструменты налоговой оптимизации и обеспечения имущественной безопасности и/или скрытого владения. С этой точки зрения до 70 % действующих моделей требуют корректировки, о чем более подробно Вы сможете услышать на бизнес-курсе «Остаться в живых: пособие по оптимизации среднего бизнеса», который начнется уже в четверг, 6-го февраля 2014 года.

Обсудить материал с автором...