https://www.facebook.com/tr?id=459841534369706&ev=PageView &noscript=1"/>

Корпоративный договор (акционерное соглашение, соглашение об осуществлении прав участников): суды подтверждают работоспособность внутренних соглашений между собственниками бизнеса

Актуальная статья

В Семнадцатом арбитражном апелляционном суде и в ФАС Уральского округа устояло одно очень примечательное решение Арбитражного суда Свердловской области, мимо которого мы просто не могли пройти (Дело А60-12804/2015, Постановления от 22 сентября 2015 года и от 11 декабря 2015 года). 

Касается оно правомерности заключения участниками ООО договора об осуществлении прав участников Общества (он же Корпоративный договор), в соответствии с которым фактическое управление компанией сосредоточено только у одного из ее участников. 

Теперь по порядку. В 2012 году четыре участника компании, владеющей землей и объектом, подлежащим реконструкции с соответствующим разрешением,  Я., Л., Б.Ю. и Б.Г., (соответственно, 25%, 50%, 12,5%, 12,5%), заключили Договор об осуществлении прав участников Общества, по условиям которого все они обязались голосовать таким же образом, как и Л., владеющий 50%, по следующим вопросам:

  • определение основных направлений деятельности общества;

  • изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала (за исключением некоторых положений);

  • образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

  • избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

  • утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

  • принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

  • утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

  • принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

  • назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

  • принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

  • назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов. 

Очевидно, что при таких формулировках полнота власти всего общего собрания участников оказалась в руках у Л., который, стоит справедливо заметить, к тому же был изначально единственным учредителем компании. 

По прошествии некоторого времени участник Я. (доля 25%) обратился в суд с иском о признании этих (и не только) положений корпоративного договора недействительными на том основании, что эти договоренности противоречат общим положениям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно «ограничивают его права как собственника на распоряжение своей собственностью, так и как участника общества принимать участие в управлении делами общества по своему усмотрению». Эти положения может быть и противоречат общим статьям закона, однако полностью соответствуют его специальной норме - п. 3 ст. 8, в силу которой и был заключен этот договор.

п. 3 статьи 8 Федерального закона "Об ООО" Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников, в рамках которого они обязуются определенным образом осуществлять свои права и/или воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и/или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться/отказываться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества 

Именно так и решил суд, изучив при этом и обстоятельства приобретения долей и заключения Договора, и отсутствие для Я. каких-либо ограничений возможности повлиять на его содержание. Что примечательно, оставшиеся участники пояснили, что без этих оспариваемых положений договор бы в принципе не был заключен. Кроме того, изначально обязательным условием вхождения в состав участников было ограничение их в правах и установление дополнительных обязанностей.  

Справедливости ради отметим, что договор вовсе не однобок как то могло показаться. Интересы миноритарных участников обеспечены следующим условием: в случае принятия участниками общества решения об отчуждении находящихся в собственности общества нежилого здания и земельного участка, расположенных в центре Екатеринбурга, миноритарии продают свои доли Л. по заранее установленной в уставе цене.

Договор об осуществлении прав участников в ООО: схема taxCOACH

При таких условиях очевидно, что этим договором опытные предприниматели (как опять же следует из фабулы спора) заранее зафиксировали свои договоренности и обеспечили взаимное удовлетворение своих интересов: как инвесторов, с одной стороны, и как управляющего проектом и основным собственником компании - с другой.

Принятое решение не только в очередной раз наглядно демонстрирует поддержку условий корпоративного договора в судах, но вселяет уверенность в правомерность фиксации любых правил игры, которые конкретные собственники (партнеры, инвесторы) самостоятельно для себя установили в обход стандартным положениям закона.


Ваша заметка
Сохранить
Назад Вперед