Понимание и фиксация правил игры гарантировано снизит риски корпоративных конфликтов, разрушительность которых иной раз превосходит налоговые претензии и последствия предпринимательских неудач.
Закрепив базовые правила, вторым шагом проясняем (А) исторические и текущие (планируемые) вклады в бизнес, чтобы обеспечить гарантии возврата первых в случае выхода из бизнеса и возможность осуществления вторых.
Мы не говорим про доли при оплате уставного капитала. Мы имеем ввиду ЧТО каждый участник вкладывает в совместную деятельность и ВО СКОЛЬКО он и его партнеры это оценивают. Вопрос весьма не прост, как кажется. И ответ на него нужно обязательно проговорить. Чтобы каждый слышал себя и своего партнера. Очень часто собственники додумывают за друг друга, понимая под вкладом другого что-то свое. Мы встречали немало конфликтов, рожденных на этой почве. Результат этих договоренностей лучше отразить в Корпоративном договоре. При этом не стоит путать «вклад в бизнес» и «размер доли в уставном капитале». Они могут сильно отличаться, если, например, требуется скрыть размер официального влияния какого-либо участника на компанию. Либо спрятать его вовсе.
Нередко компании требуются дополнительные финансовые или имущественные вливания ее собственников. Поэтому определите заранее: дополнительные вклады - это обязанность или право. Совершают их все или некоторые. И как это влияет на размер доли в уставном капитале или доли в прибыли, если она будет выплачиваться непропорционально. И не забудьте отразить в уставе право на внесение дополнительных вкладов и вид имущества.
Ключевой момент - (Б) текущее участие в управлении, распределение зон ответственности между партнерами и степень их самостоятельности.
Как правило, стартап предполагает активное участие всех. Чтобы опять же исключить будущие претензии, необходимо определить зоны ответственности каждого из участников именно как участников и отдельно - как управленцев-исполнителей (сотрудников компании, ее управляющих, подрядчиков и т.п.). Каждый должен понимать, где он равноправный участник, а где - подчиненный. Отсутствие ментального разделения этих понятий у каждого может существенно усложнить совместную работу, особенно в части установления границ и объема ответственности. Здесь же определить степень самостоятельности, в том числе по заключению сделок, распоряжению деньгами, совершению иных юридически значимых действий.
Пять партнеров-владельцев бизнеса, двое из которых никакого участия в его деятельности не принимают, кроме регулярного получения дивидендов. Оставшиеся активные управленцы самостоятельно курируют отдельные вопросы в рамках всего многосубъектного холдинга. Оптимальным вариантом модели стало закрепление прав владения операционным сектором через холдинговую структуру в виде АО-владельца операционных компаний, где присутствуют все собственники. Управленческая же самостоятельность трех из них обеспечена за счет их участия в Совете директоров АО с максимально широкой компетенцией.
