https://www.facebook.com/tr?id=459841534369706&ev=PageView &noscript=1"/>

Юридическая упаковка бизнес-проекта с партнерами-инвесторами: новая практика taxCOACH

Продолжая тему юридической "упаковки" бизнес-проектов Стартап в законе! Как упаковать новый инвестиционный проект?, сегодня мы приведем для вас еще один пример из уникальной практики Центра taxCOACH®. 

Напомним, "упаковка" новых проектов всегда заключается в подборе сбалансированного комплекса инструментов: выбор правильной организационной формы компании, договоров, проработка принципиальных условий учредительных документов и соглашений и т.п. Одним инструментом не обойтись. При этом не забываем, что любая структура бизнеса должна одновременно решать несколько задач:

  • фиксация отношений между партнерам,

  • обеспечение гарантий их интересам в этом проекте,

  • имущественная безопасность бизнес-проекта и его участников,

  • налоговая экономия законными средствами,

  • владельческий контроль.

Исходная ситуация: новый бизнес-проект. Есть два инвестора, готовых профинансировать проект, и три инициатора проекта, имеющих классную идею, но не обладающих средствами для ее реализации. Уже есть основная операционная компания (АО «ОК»), в которой три инициатора проекта являются ИП - управляющими. Часть инвестиций уже заведена на АО «ОК» в виде уставного капитала в 10 млн рублей (в нюансы, как это было сделано, сегодня не вникаем, здесь они для нас не важны).

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц. п.1 ст. 53 ГК РФ

Пока компания зарегистрирована на номинального акционера. В ближайшее время ожидаются первые существенные денежные поступления. По этой причине важно исключить номинала из юридического владения обществом. 

Условия сотрудничества: инвесторы хотят получить гарантированный доход и направить его на развитие своих других направлений. Инициаторы проекта хотят иметь юридическую гарантию их дохода, а также самостоятельность в принятии ряда решений и учет их интересов в принятии совместных решений. 

Описание модели Центра taxCOACH®:

Единственным участником АО «ОК» станет АО «Инвестиции». Форма акционерного общества выбрана для того, чтобы прикрыть участие в проекте Инвесторов, поскольку в ЕГРЮЛ отражаются только первые акционеры (кто это - подробнее далее).

В свою очередь АО «ОК» владеет 50% акций в АО «Инвестиции», вторая половина акций принадлежит упомянутому ООО «Инвесторы». 

cvet-76.png

Что это дает:

1. Прибыль от проекта реинвестируется с минимальным налогообложением в другие проекты Инвесторов

Вся очищенная прибыль АО «ОК» может быть либо изъята у него в качестве безналогового «дочернего подарка» на основании п.п.11 п. 1 ст. 251 НК РФ в адрес АО «Инвестиции»,

При определении налоговой базы не учитываются следующие доходы: в виде имущества, полученного российской организацией безвозмездно: от организации, если уставной (складочный) капитал (фонд) передающий стороны более чем на 50% состоит из вклада (доли) получающей организации и на день передачи имущества получающая организация владеет на праве собственности указанным вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале (фонде) на день передачи имущества. ст. 251 НК РФ

либо выплачена в качестве дивидендов под 0% через год владения АО «Инвестиции» акциями АО «ЛОК» п.п.1 п.3 ст. 284 НК РФ

К налоговой базе, определяемой по доходам, полученным в виде дивидендов, применяются следующие налоговые ставки: 0 процентов - по доходам, полученным российскими организациями в виде дивидендов при условии, что на день принятия решения о выплате дивидендов получающая дивиденды организация в течение не менее 365 календарных дней непрерывно владеет на праве собственности не менее чем 50 процентным вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале (фонде) выплачивающей дивиденды организации или депозитарными расписками, дающими право на получение дивидендов, в сумме, соответствующей не менее 50 процентам общей суммы выплачиваемых организацией дивидендов. ст. 284 НК РФ

Эти средства могут быть инвестированы далее в другие бизнес-проекты в виде займов/вкладов в имущество/уставные капиталы и т.п. 

2. Фиксируем правила игры между Инвесторами и Инициаторами

В данном случае у нас возникает Перекрестное владение. АО «Инвестиции» владеет 100% акций АО «ОК», которому принадлежит 50% акций первого общества. 

Между ООО «Инвесторы» и АО «ОК» как акционерами АО «Инвестиции» заключенкорпоративный договор, учитывающий особенности договоренностей между ними по вопросам компетенции АО «Инвестиции» как акционера АО «ОК», то есть в отношении текущего бизнес-проекта (например, изымаем или нет часть прибыли? когда изымаем? и т.п.).

При этом в рамках АО «Инвестиции» создан Совет директоров из Инициаторов проекта с возможностью самостоятельных решений. Таким образом, мы юридически разделим ту сферу компетенции, в которой Инициаторы самостоятельны в определении судьбы АО «ОК»: Совет директоров, выступающий от имени единственного акционера, и ИП - Управляющие самого АО «ОК». И ту сферу, в которой Инициаторы обязаны учитывать мнение Инвесторов, и наоборот - на уровне собрания акционеров АО «Инвестиции» в соответствии с условиями корпоративного договора.     

3. Гарантии финансовых интересов Инициаторов

Будучи ИП - управляющими, свою часть прибыли они уже получают в качестве оплаты своих услуг с минимальным налогообложением в 6% при УСН. Условия выплаты дополнительных доходов от проекта будут отражены в корпоративном договоре на уровне АО «Инвестиции». То есть для дополнительных выплат в адрес управляющих необходимо решение акционера компании - АО «Инвестиции». Это решение примет либо Совет директоров АО «Инвестиции» (сами Инициаторы проетка), либо общее собрание акционеров АО «Инвестиции» (ООО «Инвесторы» в лице Инвесторов и АО «ОК» в лице Инициаторов так, как договорятся в корпоративном договоре). 

Отдельный момент - переход к этому варианту 

Напомним, пока у нас только АО «ОК» с тремя ИП - Управляющими и одним номинальным акционером. Как перейти к предложенной модели?

Шаг 1. Номинальный акционер (текущий) совместно с АО «ОК» создает АО «Инвестиции» с уставным капиталом 10 тысяч рублей (50%/50%). Олата уставного капитала осуществляется деньгами.

cvet-79.png

Шаг 2. После создания номинальный акционер передает АО «Инвестиции» свои акции в АО «ОК» в качестве вклада в чистые активы (п.п.3 п.3.4 ст.251 НК РФ). 

cvet-77.png

Шаг 3. После этого он продает свои акции в АО «Инвестиции» ООО «Инвесторы» за 5 тысяч (!) рублей. 

cvet-78.png
84-84.png

В итоге мы приходим к предложенной модели с минимальными затратами.


Ваша заметка
Сохранить
Наверх
Поделиться
facebook вконтакте