Сегодня мы хотим обратить ваше внимание на возможные последствия семейного конфликта для бизнеса.
Даже если второй супруг в предпринимательской деятельности не участвует, по умолчанию, бизнес в любом случае принадлежит супругам совместно.
Иными словами, супруг, при отсутствии брачного договора или соглашения о разделе имущества, имеет право на половину всего нажитого в период брака имущества, в том числе и на половину бизнеса.
Однако, в отличие от домов, машин, пароходов, бизнес часто является делом чуть ли не всей жизни и делить его с супругом, не участвовавшим в деятельности, мало кто согласится. К тому же это всегда затрагивает и интересы партнеров по бизнесу (сотрудничать с новым участников в виде супруга партнера не всякий захочет), не говоря уже об усложнении порядка принятия решений, достижения договоренностей и т.д. Такие ситуации всегда негативно сказываются в первую очередь на самом бизнесе.
Поэтому всегда нужно помнить о следующих нюансах режима совместной собственности супругов, влияющих на ваш бизнес:
1) Распоряжаться совместным имуществом супруги могут только по обоюдному согласию.
Продать, подарить или иным образом уступить долю (акцию, пай и др.) в обществе без согласия супруга не получится.
Совершение сделки без согласия может привести к признанию ее недействительной.
Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
абз. 2 п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ
Так, например, в одном деле муж продал 80%-ую долю, находящуюся в совместной собственности, второму участнику без согласия жены. Супруга успешно оспорила эту сделку. В суде было установлено, что доля была продана на фоне того, что жена собиралась войти в состав ООО на основании брачного договора, в котором все имущество супругов было разделено между ними. И второй участник был в курсе наличия этого соглашения.
Этого факта было достаточно, чтобы суд сделал вывод об осведомленности другой стороны о необходимости согласия другого супруга и вернул доли в семьюПостановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 июня 2025 г. по делу № А24-2075/2024.
В некоторых случаях сделка может быть признана недействительной и при наличии согласия. Это возможно, если такое согласие было дано под влиянием обмана. Судебный спор в Крыму - супруг решил продать долю по заниженной стоимости своему двоюродному брату. Чтобы получить согласие супруги он убедил ее, что компания не приносит прибыли и необходимо «избавиться от убыточного актива»Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2025 г. N 21АП-1768/25 по делу N А84-204/2025.
Жена, полностью доверяя мужу, одобрила продажу доли по номинальной стоимости. Однако впоследствии она выяснила, что компания прибыльная, а стоимость продажи занижена более, чем в 30 раз.
В таких условиях она не может дать согласие на такую сделку.
Первая инстанция подошла к вопросу формально: согласие есть - значит, сделка закона.
Однако апелляция отметила, что супруга была введена в заблуждение: «Указанная сделка по своему действительному содержанию является не куплей-продажей, а сделкой дарения, так как цена сделки является ничтожной величиной по сравнению с действительной стоимостью»
В итоге договор купли-продажи был признан недействительным.
В исключительных случаях сделка купли-продажи может «устоять», если совершена без согласия супруга. Именно так произошло в следующем деле. Спорное ООО учреждено двумя родными сестрами, семьи регулярно общались друг с другом, семейных конфликтов не наблюдалось. Незадолго до смерти одна из сестер - участниц продала свою долю второй. Ее супруг решил оспорить сделку, но суды отказали, сославшись на следующие факты:
- семьи сестер - участник регулярно общались, в связи с чем нельзя было предположить несогласие супруга со сделкой;
- компания, о которой шла речь, не вела деятельность, имела «нулевой» баланс, в связи с чем интересы супруга не нарушены, иное он не доказал;
- супруг пропустил срок исковой давности, что также свидетельствует об отсутствии у него реального интереса к компании.
В связи с чем в требовании о признании сделки недействительной было отказаноПостановление Арбитражного суда Московского округа от 16 мая 2025 г. по делу N А40-63716/2024 .
2) Согласие супруга на распоряжение имуществом, приобретенным в период брака, необходимо не только в период брака. Но и после него.
При этом не существует «волшебного» срока, по истечении которого бывший супруг сможет свободно распоряжаться совместно нажитым. В практике распространено мнение, что по истечении трех лет – срока исковой давности – с момента расторжения брака можно распоряжаться, никого не спрашивая. Не совсем. Заблуждение заключается не в продолжительности срока, а в моменте, с которого он исчисляется. Суд откажет в иске, если он заявлен по истечение трех лет - но не с момента развода, а с момента совершения спорной сделки. п.19 Пленум ВС РФ в Постановлении от 05.11.1998 №15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»
Таким образом, после развода согласие на совершение сделки будет необходимо до тех пор, пока бывшие супруги не заключат соглашение о разделе имущества.
При этом соглашение о разделе имущества может быть заключено в любое время до и после развода.
Раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов, а также в случае заявления кредитором требования о разделе общего имущества супругов для обращения взыскания на долю одного из супругов в общем имуществе супругов.Это нашло подтверждение в судебном споре.
п. 1 ст. 38 Семейного кодекса РФ
Муж в 2016 г. еще в период брака без согласия жены совершил ряд корпоративных действий в отношении 100% доли в ООО - увеличение уставного капитала, продажа долей между подконтрольными организациями. В результате его доля уменьшилась до 10%.
Супруга оспорила указанные сделки в 2022 году в ходе бракоразводного процесса. Апелляция и кассация встали на ее сторону. Однако высшая инстанция поддержала мужа. И среди доводов в его пользу стал пропуск супругой сроков исковой давности.
Верховный суд указал:
1) «Установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок…»
2) «при исчислении срока исковой давности значение имеет не только момент фактической осведомленности супруги о распоряжении общим имуществом без ее согласия, но также своевременность и разумность предпринятых истцом мер по получению необходимой информации»Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28 августа 2023 г. N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022
Таким образом, супруги должны проявлять сознательность и еще в период брака следить за судьбой совместного имущества, в том числе, исходя из сведений в публичных источниках (ЕГРЮЛ). Это стало одним из оснований отказа в признании недействительными решений и действий бывшего супруга по отчуждению доли в ООО.
3) Доля переходит к супруге автоматически, если только однозначно не закреплено иное.
В ООО и непубличном АО можно предусмотреть обязательность согласия на переход доли (акции) третьим лицам. Положение очень популярное, ведь оно позволяет обезопаситься от вхождения посторонних лиц в круг партнеров.
Для этого необходимо оговорить это в уставе. И вот тут зачастую учредители допускают серьезную ошибку.
В уставе часто необходимость согласия прописывают только в отношении сделок (купли-продажи, дарения и т.д.), иногда добавляя необходимость согласия в отношении перехода доли (акции) наследникам, и оставляют список закрытым. При этом забывают, что законом предусматривается несколько способов перехода доли:
Так вот, соглашение о разделе имущества супругов не относится ни к сделкам (купле-продаже, дарению и т.д.), ни к правопреемству, являясь отдельным «законным основанием» для перехода прав на доли или акции.
При желании урегулировать этот вопрос в уставе ООО необходимо закреплять специальные правила. Как минимум – открытый перечень оснований перехода доли к третьим лицам, при которых требуется согласие остальных участников, например:
Переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании осуществляются только после получения согласия других участников Общества
При такой формулировке супруга, как третье лицо, может войти в состав ООО только при наличии согласия других участников. А без него она вправе получить действительную стоимость доли.
До Верховного суда дошло дело, в котором рассматривался спор об изъятии доли у супруги участника, которая получила долю на основании раздела имущества.
Устав предполагал необходимость получения согласия на переход доли не только при продаже, но и по иным основаниям. Согласие получено не было, суд отказал супруге в требовании войти в Общество.
Супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности, приобретают лишь имущественные права, но не становятся участниками юридического лица и не приобретают корпоративное право как участник данного хозяйствующего субъектаОпределение Верховного Суда РФ от 8 августа 2018 г. N 310-ЭС18-10800 по делу N А84-2753/2017).
В другом деле Суд подтвердил обоснованность отказа супруге во вхождении в состав участников ООО. В уставе была установлена необходимость получения согласия на отчуждения доли лицам, которые не являются участниками, поэтому отчуждение доли при разделе имущества между супругами может быть осуществлено только по согласию остальных владельцев компанииПостановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2025 г. по делу № А40-237291/2024:
Подобная правовая позиция направлена именно на защиту тех участников, чьи доли не являются предметом раздела как совместно нажитое имущество, поскольку в противном случае такие участники сталкивались бы с неконтролируемым изменением состава участников общества.
Однако нельзя сказать, что практика по этому вопросу окончательно сформировалась. В 2024 году Верховный суд высказал иную позицию:
При этом предполагается, что по общему правилу участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано такого рода однократной выплатой.
Соответственно, запрет или необходимость получения согласия участником общества на отчуждение долей супругу или иным близким лицам должен быть явно и недвусмысленно выражен в Уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствияОпределение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 1 июля 2024 г. по делу № А12-26592/2022
На основании решения суда о разделе имущества супруга вошла в состав участников ООО. Однако сама компания оспорила это и потребовала передать долю обществу. Все три инстанции встали на сторону ООО и забрали у бывшей жены долю на том основании, что она не получила согласия другого участника (бывшего мужа). Но Верховный суд вернул дело на новое рассмотрение, защитив интересы бывшей супруги.
С учетом практики, в уставе должно быть отдельно прописан запрет или необходимость согласия для переход доли к близким родственникам участников Общества - супругам, детям и пр.
Супруг/бывший супруг Участника Общества, получивший долю в Обществе в результате раздела совместно нажитого имущества, в том числе в соответствии с брачным договором, для приобретения статуса участника Общества должен получить согласие остальных участников Общества на переход к нему доли.
Временно отвлечемся от развода. Схожие вопросы часто возникают в случае смерти участника ООО.
Выдел супружеской доли в случае смерти одного из супругов формально не является наследованием. Поэтому если даже в уставе ООО закреплено, что переход к наследникам участников осуществляется с согласия остальных участников, супруга умершего участника может войти в состав участников в размере половины доли - поскольку она принадлежала ей в силу совместной собственности.
И наоборот.
В уставе компании было закреплено, что наследование осуществляется без ограничений, а для перехода к третьим лицам нужно согласие остальных участников. После смерти основного владельца компании его супруга получила документы о принадлежности ей половины доли умершего супруга, однако остальные участники отказали ей в статусе участника. Спор дошел до Верховного Суда, который встал на сторону супруги:
Положения, которые бы явно и недвусмысленно дифференцировали право пережившего супруга на получение им части доли в уставном капитале в зависимости от того, происходит ли в рамках наследственного дела выдел супружеской доли, либо имеет место непосредственная передача имущества из наследственной массы, в уставе отсутствуют.
В такой ситуации, когда уставом предусмотрен свободный переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам участника, переживший супруг не может относиться к категории третьих лиц, для которых согласно уставу требуется получение согласия иных участников для вхождения в обществоопределение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 по делу № А57-4383/2022.
Таким образом, некорректно сформулированные положения устава могут стать поводом конфликта с перспективой долгих судебных разбирательств. Такой спор, независимо от его итога, потребует времени и других ресурсов.
В таких случаях целесообразно заранее снизить риски вдумчивой проработкой уставов ключевых компаний.
Например:
Переживший супруг Участника Общества, получивший долю в Обществе в результате выдела доли в совместно нажитом имуществе в связи со смертью участника Общества, должен получить согласие остальных участников Общества на переход к нему доли.
или наоборот:
Переживший супруг Участника Общества, получивший долю в Обществе в результате выдела доли в совместно нажитом имуществе в связи со смертью участника Общества, становится участником Общества. Согласие остальных участников Общества не требуется.
Подробнее о наследовании в другой статье – «Наследование бизнеса: сценарии наследования долей в ООО».
Необходимые формулировки должны быть внесены в устав заблаговременно. В противном случае они будут признаны недействительными.
Муж пытался воспрепятствовать бывшей жене войти в состав компании путем внесения ограничений в устав в ходе бракоразводного процесса. Были добавлены положения о необходимости согласия других участников на отчуждение доли третьим лицам на любых основаниях.
Однако Верховный суд указал:
Участники общества (единственный участник) <…> не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела.
Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в Устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотреблением правомОпределение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 1 июля 2024 г. по делу № А12-26592/2022.
Формальное отсутствие статуса участника в данном случае не может привести к потере права на защиту своих интересов.
Что касается кооперативов и товариществ, то там требование об обязательном согласии остальных участников на переход доли в товариществе или пая в кооперативе предусмотрено законом. И данное согласие требуется для любой формы перехода доли или пая третьим лицам, в том числе и раздел имущества. Так, в одном деледело №А63-688/2011 супруги заключили соглашение о разделе имущества, включая паи, однако другие члены кооператива отказались принимать новое лицо в члены кооператива. Суд подтвердил право членов кооператива не допускать переход пая даже при разделе имущества между супругами, указав, что «раздел пая между супругами не означает возможность вступления в кооператив нового участника без согласия общего собрания членов кооператива по смыслу статей 5, 9 и 15 Закона о кооперативах и устава кооператива».
Как видим, семейный конфликт может серьезно повлиять на структуру владения компаниями. Более того, неразделенное совместно нажитое имущество может сыграть роль мины замедленного действия, ведь требовать согласия от бывшего мужа или жены потребуется на протяжении всего времени. Вдумчивая проработка корпоративных документов позволит нейтрализовать или, по крайней мере, минимизировать основные негативные последствия такого рода конфликта.
