В случае добровольного выхода из ООО и при некоторых сценариях наследования доли Общество обязано выплатить действительную стоимость доли бывшего участника. Появилась возможность определить действительную стоимость доли не только по данным бухгалтерской отчетности, но и на основании рыночной оценки активов и обязательств.
Это актуально, если балансовая стоимость имущества ниже рыночной или наоборот.
Вряд ли это позволит снять все противоречия, ведь результат рыночной оценки может существенно отличаться. Тем не менее, любое регулирование вопроса заранее - лучше, чем его отсутствие.
В случае выхода участника из ООО, а также при наследовании доли - если наследникам отказано во вступлении в Общество Наследование бизнеса: сценарии наследования долей в ООО - Общество само определяет действительную стоимость доли (далее - ДСД), подлежащую выплате.
Размер действительной стоимости определяется пропорционально стоимости чистых активов по данным бухгалтерской отчетности, составленной по итогам предшествующего налогового периода.
В судебной практике давно сложился подход, что при оценке действительной стоимости доли необходимо учитывать рыночную стоимость активов.
Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.п.16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14
Но в случае разногласий конфликт, как правило, разрешался в суде. Часто такие конфликты длятся годами.
Так, например, в одном деле, участник принял решение о выходе. Общество выплатило ему действительную стоимость доли, рассчитанную на основании бухгалтерской отчетности. В соответствии с расчетом стоимость доли составила 5,8 млн.руб.
Вышедший участник не согласился с этим и привлек оценщика, которые оценил долю в 27,7 млн. руб. Участник обратился в суд за взысканием разницы.
В процессе была назначена независимая экспертиза, которая снизила стоимость доли до 12 млн.руб. Но даже с таким размером компания не согласилась, и спор продолжился. В итоге стороны прошли три инстанции, а спор растянулся почти на 2,5 года. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 февраля 2026 г. по делу № А40-237018/2023
Теперь правило закреплено в законе.
Можно потребовать определить действительную стоимость доли при выходе из ООО и при наследовании доли не только по данным бухгалтерской отчетности, но и на основании рыночной оценки активов и обязательств. п. 9 ст. 23 Закона об ООО
Потребовать рыночную оценку активов и обязательств может не только лицо, которое претендует на получение стоимости доли, но и само Общество.
Если получатель выплаты или Общество не согласны с оценкой доли на основании бухгалтерской отчетности, то они вправе инициировать процедуру определения ее рыночной стоимости.
Зафиксируем важные правила:
1) В целях расчета действительной стоимости доли проводится рыночная оценка активов и обязательств, а не доли в Обществе и не бизнеса как такового. Таким образом, при рыночной оценке не берется во внимание рыночный потенциал деятельности компании.
Важно, что теперь проводится оценка не только активов, но и обязательств
2) Дата оценки - один из самых спорных моментов при определении размера действительной стоимости доли. Ранее, даже в судебном порядке, оценка проводилась на дату составления предшествующей событию бухгалтерской отчетности. Если в компании не предусмотрена подготовка промежуточной отчетности по итогам квартала, то стоимость будет определена, исходя из данных за прошлый год.
Часто эта стоимость не соответствовала положению дел на момент выхода участника или наследования:
произошел рост или падение рыночной стоимости активов;
чрезвычайные происшествия, которые привели к порче или даже потере активов;
были выплачены дивиденды, что автоматически привело к уменьшению чистых активов.
Например, в случае выхода участника из ООО в декабре. Тогда стоимость доли будет неактуальной, так как она будет основана на данных почти годовой давности.
В случае запуска нового порядка рыночная оценка проводится по состоянию на дату перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу. При наследовании это дата отказа наследнику во вхождении в состав участников. подп.5 п.7 ст.23 ФЗ «Об ООО»
Эта дата может наступить существенно позднее даты последней отчетности, предшествующей смерти участника. Период наследования 6 месяцев, нотариальные процедуры, возможные споры между самим наследниками, нерасторопность наследника при обращении в Общество - все это влияет на срок, за который стоимость активов может измениться.
3) Оценку проводит независимый оценщик, которого привлекает и оплачивает Общество и/или лицо, не согласное с действительной стоимостью доли. При этом в уставе может быть предусмотрен иной порядок привлечения оценщика, например:
- Обязанность Общества в любом случае заказать независимую оценку и оплатить его услуги либо компенсировать соответствующие затраты заинтересованному лицу;
- Порядок выбора кандидатуры оценщика, например, жеребьевка из предложенных кандидатур, указание конкретной оценочной компании или требования к ее рейтингу.
4) Если с результатом оценки не согласна одна из сторон, суда по-прежнему не избежать.
При этом установлены гарантии на случай спорных ситуацийАбз. 4 п.9 ст.23 ФЗ «Об ООО»:
- если рыночная стоимость еще не определена, но сроки осуществления выплат заинтересованному лицу уже истекли;
- если стороны оспаривают рыночную оценку доли.
В этих случаях Общество должно выплатить действительную стоимость доли, рассчитанную в общем порядке - на основании бухгалтерской отчетности за предшествующий период. Но потом:
(А) Либо общество доплачивает лицу, получившему выплату за долю, разницу - если рыночная оценка оказалась выше;
(Б) Либо такое лицо возвращает обществу соответствующую часть полученных средств, если рыночная оценка оказалась ниже.
Закон специально предусматривает, что некоторые вопросы могут быть заранее закреплены в уставе компании, а именно:
(А) Рыночная оценка активов и обязательств проводится автоматически в некоторых случаях, например, в случае наследования.
(Б) Порядок привлечения оценщика. Можно обозначить критерии выбора оценщика или даже прописать процедуру выбора из нескольких кандидатур, предложенных заинтересованными сторонами.
(В) Дата, по состоянию на которую проводится оценка. Например, можно зафиксировать, что это дата смерти участника, наследники которого подают заявление о вступлении в состав участников.
В одной ситуации мы рекомендовали включить в устав правила о выплатах наследникам, исходя из рыночной стоимости, а также момент проведения оценки:
<…>Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежащая выплате наследникам, определяется в размере рыночной стоимости такой доли или части такой доли исходя из рыночной стоимости активов Общества и его обязательств. Стоимость чистых активов Общества определяется в виде разницы между рыночной стоимостью активов Общества и рыночной стоимостью его обязательств оценщиком, привлеченным Обществом по согласованию с наследниками.
Рыночная стоимость активов Общества и его обязательств определяется оценщиком по состоянию на дату смерти участника<…>.
Соответственно, решение о том, войдут ли наследники в Общество, принимают оставшиеся участники, изначально понимая, что выплату необходимо производить исходя из рыночных показателей.
Для снятия возможных противоречий при выходе участника можно закрепить, что оценка рыночной стоимости активов и обязательств проводится к моменту проведения общего собрания участников, которое рассматривает вопрос о даче согласия на выход, чтобы участник, намеренный покинуть Общество, и остальные участники согласились с результатом оценки.
Закон позволяет урегулировать и другие сценарии по желанию участников.
Величину действительной стоимости доли с учетом рыночной оценки активов и обязательств можно определять в следующих случаях:
1) Непосредственно выход участника из ООО.ст.6.1 ст.23 ФЗ «Об ООО»
2) В случае отказа во вступлении в Общества наследнику или правопреемнику участникап.5 ст.23 ФЗ Об ООО
3) При приобретении доли самой компанией в отдельных ситуацияхп.2 ст.23 ФЗ «Об ООО» :
4) Обращение взыскания на долю по долгам участника, продажа доли на публичных торгахст.25 ФЗ Об ООО .
5) Принудительное исключение участника из общества
Если участник грубо нарушает свои обязанности или делает невозможны деятельность компании, то в судебном порядке его можно исключить из Общества.
При этом он вправе получить компенсацию за свою долю. п.4 ст.23 ФЗ Об ООО .
Безусловно, когда речь идет об оценке стоимости бизнеса, споров не избежать. Одна сторона стремится к консервативной оценке, другая - борется за высокие показатели, боясь обмана. Тем не менее, новые возможности Закона дают шанс закрепить правила в уставе заранее, чтобы результат устраивал все стороны:
предусмотреть, что расчет действительной стоимости подкрепляется независимой оценкой;
закрепить порядок выбора оценщика и оплаты его услуг;
зафиксировать дату, на которую проводится оценка.
Прописанные заранее правила снижают неопределенность в разных ситуациях, что позволяет рассчитывать на справедливый результат оценки и конструктивное поведение без обращения в суд.
